中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人胡冰洋、范晓玥根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。

  如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。

  办公地址：北京市朝阳区望京东园 523号楼融科望京中心 A座 11层 邮政编码：100102

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设施制造；通信设施销售；电子科技类产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  二、发行人主营业务 （一）主营业务 公司主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、 系统集成以及第三方软硬件销售业务。 公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT基础设施提 供运营支撑系统(OSS)的软件和整体解决方案。公司的软件系统主要包括网络管 理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支撑系统和行业应用支撑系统。其中， 网络管理支撑系统、服务运营支撑系统两大系列产品属于运营支撑系统(OSS)领 域，涵盖咨询、规划、设计、开发、测试、维护、运营等全周期专业技术服务， 协助用户对其设备、网络、业务、客户等进行综合管理与服务。 在以运营支撑系统为核心业务的基础上，公司进一步研发具有自主知识产权 的经营管理支撑和行业应用支撑系列产品，把握电信运营商 BSS、OSS和 MSS 相互融合渗透的趋势，逐步将业务延伸至管理支撑系统以及行业应用支撑等领域。 （二）主要产品 公司主要软件产品包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支 撑系统和行业应用支撑系统等系列产品，公司主要产品全景示意图如下：

  公司基于云原生技术构建统一的技术底座，为各产品线提供包括低代码开发平台、DevOps工具、容器环境、微服务框架、消息引擎、流程引擎和 AI引擎等各类开发态、运行态的平台、组件或工具，旨在规范各产品线的技术栈和技术框架，增强技术复用度，保障产品开发方法的一致性，以提升产品质量，缩短产品交付周期，降低产品研发和运维成本。公司持续推进统一技术底座建设，完善和丰富底座能力，从 AI赋能、国产化适配、自动化运维、安全漏洞检测等各方面支撑各产品线的技术演进升级。

  公司通过数据采集与控制平台层和数据服务平台层的分层架构构建统一数据底座。数据采集与控制平台屏蔽不同数据源接口差异，对采集的数据进行解析、清洗、建模和加工处理，为各类应用提供完整、及时和准确的数据。数据服务平台提供统一数据模型的构建方法和主数据的管理机制，形成数据资产管理体系，提供端到端的数据治理，实现各类数据的融通，并支撑各类基于数据的应用。公司围绕《数字中国建设整体布局规划》提出的国家数据要素战略要求，不断地完善新型数据资源体系建设方法论，通过加强数据治理和安全管理，提升数据要素价值。公司的数据服务平台产品逐步融入公司各产品线并在部分省份运营商市场落地，精准覆盖并高效整合了数据资源，以先进的数据处理分析能力，重塑了电信运营商数据价值生态链。公司成功在卫星互联网市场取得重要市场突破，将来自不同卫星、不同区域的数据进行深度整合与智能挖掘，为卫星互联网用户提供了精准服务体验与决策支持，拓宽了应用场景与价值边界。

  在统一技术底座和统一数据底座之上，公司逐步形成网络管理支撑、服务运营支撑等 OSS系列产品、企业运营管理支撑以及行业应用支撑等企业数字化转型系列产品。主要产品的主要功能及用途如下：

  针对运营商自智网络架构规划中面向专业网络的单域自治管 理需求，提供涵盖传输网、数据网、核心网、云网以及 ICT 等专业管理的产品和解决方案，为运营商构建优化单专业设 备自动控制、跨厂家设备协同管理能力。

  针对运营商自智网络架构规划中面向业务的端到端跨专业、 跨域协同管理需求，提供涵盖故障管理、质量管理、运维管 理、业务编排以及算网大脑等网络管理能力中心的产品和解 决方案，为运营商面向客户和业务的端到端支撑响应打造数 智化能力。

  根据运营商家宽业务高效、精细、智能化运营目标，提供家 宽业务的数字家庭终端管理、家客一体化、综合调度以及终 端资产管理等一系列产品和解决方案。

  针对运营商DICT业务快速发展过程中的管理难点，提供面向 政企业务线条系列化的产品和解决方案。产品打通运营商BOM 域，将人员、产品、项目、财务、业务等信息从线下移至线 上进行维护，实现售前、售中、售后全流程在线闭环管理， 构建全流程贯通的业务支撑体系，做到提效率、强监控、可 闭环的项目全生命周期管理，为运营商政企业务服务和管理 提供信息化支撑手段。

  聚焦在运营商和行业客户的管理支撑应用的深度挖掘，通过 低代码开发平台提供的可视化、配置化的用户界面建模、数 据建模、流程建模工具，构建具有经营单元独立核算、事前 算赢和经营分析能力的经营支撑系统。

  聚焦运营商DICT项目精细化管理要求，通过以数据为中心、 流程驱动的“业经财人”融合应用场景，提升DICT项目的管 理质量与效率。

  针对大型国有企业全渠道营销数字化转型的需求，通过全渠 道营销触点，订单履约、营销作战指挥，供应链，酬金结算 管理和经营分析等能力，全面提升营销和管理效率，提升营 销收入。

  聚焦工单服务、智能硬件运维服务、售后服务管理的能力， 通过融合数字化与智能化技术手段，实现IT服务运营全过程 的透明化，帮助客户提高企业服务的品质和效率，降低服务 运营成本。

  ①归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本 ①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

  ①基本每股收益=P每股收益价值＋S1＋Si每股收益价值－Sj每股收益价值－Sk ①稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si税率）费用的稀释性潜在普通股利息－转换认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  ①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  上述①、①、①的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

  ①每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本 ①每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

  公司客户主要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签署、实施进度安排及预算管理的影响，项目大多在第四季度进行验收。公司主要业务经项目验收后确认收入，公司营业收入呈现明显的季节性特征。每年前三季度，公司确认收入金额较少，而管理费用、销售费用及研发费用的发生在各个季度较为平均，尤其公司研发费用投入较高，因此导致公司年中可能发生亏损，经营业绩存在季节性波动的风险。

  软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。国家各级政府部门出台了一系列法规和政策。这些行业政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件行业的政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。

  国内软件行业市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来面临市场竞争加剧的风险。

  如果公司下业领域的信息化需求发生重大不利变化，导致公司现有经营战略及发展规划与下游市场发展趋势不相符，将会产生公司经营战略或方针发生重大调整的风险，可能会对公司的业务发展和盈利能力产生影响。

  报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）营业收入占比为88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，其中向中国移动（同一控制下合并口径）销售占当年销售总额的比例为 77.55%、78.24%、83.04%、82.53%。公司对中国移动存在一定程度的依赖，但中国移动集团总部、省级公司和专业公司一般独立开展项目工作，报告期内公司前五大单体客户营业收入占比为36.41%、32.41%、30.61%和35.32%，集中度较低。

  未来下游运营商客户尤其是中国移动，可能受国家产业政策调整、形势变化或自身经营状况不佳等因素影响而相关需求出现不确定性，从而导致对公司产品的采购需求或付款能力降低，进而导致公司无法获得相应订单以及资金来源，将会对公司的生产经营产生不利影响。

  报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并口径）的营业收入分别为29,609.54万元、43,892.39万元、39,561.68万元和 17,138.40万元，占公司营业收入的比例分别为 88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，客户集中度较高。如果公司不能保持竞争优势，持续满足客户需求，或者下游客户需求及市场环境发生重大不利变化，将会对公司业绩产生不利影响，给公司带来较大的经营风险。

  公司主要提供软件开发及技术服务，公司所处行业属于知识密集型行业，公司经营发展主要依赖于人力资源，人力成本是公司成本的重要组成部分。随着全社会人力资源成本的上升，公司员工薪酬水平面临上涨压力，将对公司盈利能力产生不利影响。

  部分项目公司需要先期进行投入，而业务合同滞后签署，如公司确认不能签署合同，则相关前期投入将计入销售费用。

  尽管公司已经制定应对未签约风险的具体措施，如公司不能有效控制先期投入的成本规模，或是不能及时签署合同，将对公司盈利能力产生不利影响。

  报告期内，公司营业收入分别为 33,435.98万元、49,129.56万元、43,603.37万元和 18,725.58万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和-4,071.46万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-8,632.74万元、2,337.90万元、1,454.76万元和-4,428.51万元。公司报告期内业绩存在一定波动，如果未来行业发展趋势和市场竞争发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩出现波动的风险。

  根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告 2020年第 45号）的有关规定，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。此外，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。

  报告期内，公司享受的税收优惠金额占利润总额比重较高，如未来国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则无法享受相关税收优惠，对公司经营业绩产生一定负面影响。

  报告期内，公司应收账款期末余额分别为 21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和 18,718.71万元。虽然公司应收账款对象多是电信运营商或其他大型集团客户，履约能力强、信誉度高，发生坏账的风险较低，但是如果电信行业或主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和 2,024.72万元，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性；归属于母公司所有者的净利润分别为-7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和-4,071.46万元，经营活动现金流和净利润变动不一致，主要为：（1）经营性应收项目和经营性应付项目变动影响；（2）2023年变动不一致主要为出售控股子公司北京直真软件技术有限公司确认投资收益5,332.21万元，未计入经营活动现金流。

  若未来发生重大不利或突发性事件，经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。

  报告期内，公司毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%，整体呈现上涨趋势。公司毛利率上涨，一方面主要系高毛利率的软件开发业务收入占比提高，另一方面主要系公司针对电信运营商下一代OSS规划而推出的新产品、所拓展的新市场逐步进入稳定扩容阶段，毛利率有较大幅度提升。

  报告期内公司毛利率持续上涨，未来若公司不能持续开拓高附加值项目、及时优化业务结构、有效控制人力成本、不断提升市场竞争力，公司存在毛利率波动的风险。

  公司2021年营业收入为33,435.98万元，较上年同期下降24.62%，实现归属于上市公司股东的净利润为-7,025.13万元，较上年同期下降205.77%；公司2023年营业收入为43,603.37万元，较上年同期下降11.25%；公司2024年1-9月营业收入为18,725.58万元，较上年同期下降5.49%。

  公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑的风险。

  报告期各期末，公司商誉账面价值分别为1,970.51万元、1,970.51万元、1,809.91万元和1,809.91万元，占公司总资产的比例为1.95%、1.95%、1.77%和1.91%，主要系收购铱软科技、上海微迪加形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2023年公司对铱软科技计提减值160.60万元。若未来铱软科技、上海微迪加不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。

  公司主要提供软件开发和技术服务，对技术人员的依赖度较高。随着行业的不断发展和市场竞争的加剧，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。如公司未来培养或引进的专业技术人才无法满足业务发展需要，或者出现核心人才队伍流失等情况，公司面临核心技术人员流失的风险。

  本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。如果公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次发行前，公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司 61.43%的股份。按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为 13,520万股，假设实际控制人未认购本次发行的股份，发行后实际控制人将持有公司 47.25%的股份，持股比例较高。虽然公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，但仍不能完全排除实际控制人针对公司经营管理、人事任免等方面施加不利影响的可能，从而损害公司和其他股东利益。

  公司控股股东、实际控制人中，王飞雪、金建林为夫妻关系，王飞雪、金建林、袁隽于 2010年 3月 1日、2016年 2月 3日分别签署了《一致行动协议》及《关于

  之补充协议》。根据各方约定，《一致行动协议》自签署之日至公司股票上市之日后 36个月内有效，有效期满，三方如无异议，自动延期三年。《一致行动协议》及其补充协议目前处于有效状态，但不排除后续三人解除一致行动协议的可能性，存在实际控制人变更的风险。如后续三人解除一致行动协议，公司实际控制人将变更为王飞雪及金建林，两人合计持有公司 45.85%的股份，能够有效控制公司。

  公司的产品研发以市场需求为导向，紧密围绕客户需求进行技术创新，通过为客户提供高技术附加值的软件产品和优质服务来不断推动各项业务的持续发展。高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，客户对产品的要求也在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司坚持自主创新的研发路线，经过多年的技术开发和业务积累，拥有多项核心技术。若公司采取保护核心技术的措施失效导致技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。

  公司高度重视产品研发，并持续投入。如果研发投入效果未能达到预期目标，研发产品未能获得市场认可并形成销售，将对公司业绩带来不利影响。

  公司拟将本次发行的募集资金按照公司主营业务的发展需求投资用于“OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目”、“算力网络智能调度管理及运营系统项目”、“新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目”、“上海研发办公中心项目”和“补充流动资金”等项目。尽管公司已经对相关募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但由于上述分析是基于目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中可能出现市场和外部环境发生重大变化等不可控因素，或导致募集资金项目实际收益率低于预期。因此，本次募集资金投资项目的实际收益存在低于预期的风险。

  本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，从而降低公司的股东回报。

  募集资金投资项目建设完成后，公司将新增折旧和摊销费用，若项目收入不达预期，公司将面临折旧和摊销费用增加进而影响公司盈利水平的风险。

  公司已就募投项目实施在技术、人才、客户等方面进行了充分的储备，但在实施过程中，若发生研发团队人员能力不足、项目研发过程中未能准确把握市场发展趋势、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能导致募投项目研发进度不及预期或研发结果不确定的风险，可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。

  考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下业需求变动、产业政策变化、行业竞争加剧、行业技术更新速度加快、市场推广是否顺利、研发的产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品营销售卖价格及销量低于预期，并进而出现销售收入和产品毛利率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施后无法达到预期效益。

  公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术密集型行业，电信运营商业务复杂度高、技术更新快、IT系统众多、数据量巨大，一旦底层技术发生改变或者新技术出现突破，而公司又没有相应的技术储备，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步而导致的项目实施进展受阻的风险，并对公司的核心竞争力带来潜在风险。

  公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于人才密集型行业，项目的实施所需的研发人员数量较多、专业性较强，项目研发成果依赖于研发人员的投入，优秀人才储备能够在很大程度上影响着公司的发展。随着行业的不断发展和市场竞争的加剧，行业内围绕专业人才展开的竞争激烈，若公司不能持续完善人才培养、引进和激励机制，保障员工的合理利益，可能导致现有研发人员流失及新研发人员引进受阻，本次募投项目将面临人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响，不利于公司长远发展。

  本次向特定对象发行股票，已履行了完备的内部决策程序，但尚需取得深交所审核同意并经中国证监会注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

  公司股票最近一年后复权收盘价均未低于IPO发行价23.40元/股。若受二级市场行情波动影响，如公司股价持续下跌，后复权收盘价跌至23.40元/股以下，则存在股票价格出现破发情形的风险。

  本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并报中国证券监督管理委员会同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A股股票。

  本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

  本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 3,120万股（含本数）。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,188.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于以下项目：

  在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。

  在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月内。

  中航证券有限公司指定胡冰洋、范晓玥担任本次北京直线年度向特定对象发行股票的保荐代表人。

  胡冰洋先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与健帆生物（300529）可转债项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  范晓玥女士：保荐代表人，取得国家法律职业资格。曾主持或参与猛狮科技（002684）非公开发行联席主承销项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、金一文化（002721）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  本次证券发行项目组其他成员包括：石玉鹏、李雨奇、刘思琦、张方方 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明

  本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

  保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

  本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

  八、保荐机构同意推荐北京直线年度向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

  保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

  公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2024年 6月 6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。

  2024年 6月 24日公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合板块定位以及国家产业政策进行核查。

  发行人本次证券发行上市满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

  根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。公司主要营业业务定位于 ICT运营管理领域，细分行业为运营支撑系统软件与服务，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  根据募投项目企业投资项目备案，本次募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目（二十八、信息产业及四十六、人工智能），符合国家产业政策要求，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

  综上， 保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，OSS产品研制平台及自智网络关键应用项目用于建设下一代 OSS产品研发平台，并基于平台高效地进行面向自智网络的应用开发，促进产品形态以及研发技术的优化升级。算力网络智能调度管理及运营系统项目能够实现对各类型算力、存力和运力资源的智能运维、监控和调度，支撑算力网络的建设，深化公司在算力网络领域的能力，加速完成对算力网络运营支撑方向的布局。新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目将 SDN技术创新性地引入到家庭智能网关，有助于提升电信运营商家庭宽带网络的装维、运维效率和质量，支撑业务的快速开发和部署，推动公司在新一代数字家庭业务领域进一步打开局面，形成新的业务增长点。上海研发办公中心项目有助于提升公司研发实力，增强人才吸引力，推动公司主营业务发展；补充流动资金将用于公司主营业务。

  公司本次募集资金投资项目将以主业和核心技术为基础，促进公司产品形态的升级换代，增强产品市场竞争力，同时丰富产品体系，深化公司战略布局，促进公司可持续发展。

  （3）查阅本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件，了解本次募投项目情况及与主营业务的关系；

  （4）查阅国家相关产业政策及发展规划，核查本次募投项目是否符合国家产业政策要求。

  经核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

  本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

  本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

  发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。

  发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

  发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。

  发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

  发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

  1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

  2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

  3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

  根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

  （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

  根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

  根据本次发行方案，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至目前，王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司 61.43%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限 3,120万股计算，假设实际控制人未认购本次发行的股份，本次发行完成后，王飞雪、金建林、袁隽持有公司股份比例为 47.25%，且其他股东持股比例较低，因此王飞雪、金建林、袁隽仍处于实际控制人地位。如果未来一致行动协议解除，公司控股股东、实际控制人变更为王飞雪及金建林，目前合计持有公司 45.85%的股份，按本次发行股份上限 3,120万股计算，假设王飞雪、金建林未认购本次发行的股份，本次发行完成后，王飞雪、金建林持有公司股份比例为 35.27%，且其他股东持股比例较低，能够有效控制公司。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  另外，为确保实际控制权不因本次发行而发生变化，在本次向特定对象发行取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施。

  因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

  经本保荐机构核查，截至 2024年 9月 30日，公司财务性投资金额为 4,959.00万元，占最近一期发行人归属于母公司净资产的比例为 6.06%，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

  2024年 6月 6日，公司董事会通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

  （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

  经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

  综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 3,120万股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日（2020年 9月）已超过 18个月。

  （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

  经本保荐机构核查，本次发行的募集资金规模为不超过 66,188.56万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额为 3,400.00万元，用于预备费、铺底流动资金、工程建设其他费用、费用化的研发投入等非资本性支出的金额为 15,044.06万元，合计 18,444.06万元，占募集资金总额的比例为 27.87%，未超过 30%。

  在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后 2个 完整会计年度内对北京直真科技股份有限公司持续督导。

  督导发行人有效执行并完 善防止大股东、实际控制 人、其他关联机构违规占 用发行人资源的制度

  1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制， 协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  督导发行人有效执行并完 善防止高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益 的内控制度

  1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对关联 交易发表意见

  1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回 避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事 项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

  督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件

  1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文 件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

  1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺 的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途 的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变 更的比例，并督导发行人及时公告。

  严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与 保荐机构进行事前沟通。

  持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和 管理状况、市场营销、核 心竞争力以及财务状况

  1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回 访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大 会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。

  1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责， 协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职 调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件； 2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、 文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的 文件和资料的真实性、完整性、准确性负责； 3、协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发 行上市的相关工作等。

  本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项 要求对发行人实施持续督导。

  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为：北京直线年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规。中航证券有限公司同意作为保荐人向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。